لشكر كشی های دیگرش در ماوراء النهر وتركستان در اندك مدت تمام ماوراءالنهر وتركستان در اندك مدت تمام اوراءالنهر و تركستان را تا آنجا كه به سرزمین تاتار می پیوست مقهور قدرت فزاینده او كرد .قدرت او در تمام این ولایات مخرب ومخوف بود و تركان فنقلی كه خویشان مادرش بودند ستیزه خویی وبی رحمی و جنگاوری خود را پشتیبان آن كرده بودند .مادرش تركان خاتون ،ملكه مخوف خوارزمیان ،این فرزند مستبد اما عشرتجوی ووحشی خوی خویش را همچون بازیچه یی در دست خود می گردانید .خاندان خوارزمشاه در طی چندین نسل فرمانروایی ،خوارزم و توابع را كه از جانب سلجوقیان بزرگ به آنها واگذار شده بود به یك قدرت بزرگ تبدیل كرده بود نیای قدیم خاندان قطب الدین طشت دار سنجر كه خوارزم را به عنوان اقطاع به دست آورده بود ،برده ایی ترك بود و در دستگاه سلجوقیان خدمات خود را از مراتب بسیار نازل آغاز كرده بود .در مدت چند نسل اجداد جنگجوی سلطان اقطاع كوچك این نیای بی نام و نشان را توسعه تمام بخشیدند و قبل از سلطان محمد پدرش علاءالدین تكش قدرت پرورندگان خود ـسلجوقیان ـرا در خراسان و عراق پایان داده بود .خود شاه با پادشاه غور و پادشاه سمرقند جنگیده بود.حتی با قراختائیان كه یك چند حامی و متحد خود وپدرش در مقابل غوریان بودند نیز كارش به جنگ كشیده بود. تختگاه او محل نشو ونمای فرقه های گوناگون ومهد پیدایش مذاهب متنازع بود. معتزله كه اهل تنزیه بودند در یك گوشه این قلمرو وسیع با كرامیه كه اهل تجسیم بودند در گوشه دیگر ،دایم درگیری داشتند .صوفیه هم بازارشان گرم بود و از جمله در بین آنها پیروان شیخ كبری نفوذشان در بین عامه موجب توهم و نا خرسندی سلطان بود .