ستارگانی که محتوی فلزی آنها کم (از دید ستاره شناسان هر عنصر بعد از هلیم فلز به حساب می آید)و سن آنها زیاد است.درخشان ترین آنها از رده غولهای قرمز و ابرغولهایی هستند که از ناحیه رشته اصلی دور شده اند.این ستارگان بیشتر در ناحیه هاله وهسته کهکشانها ودر خوشه های کروی دیده می شوند.درخشندگی و دمای این ستاره ها از ستاره های جمعیت دیگر که جمعیت یک نام دارد کمتر است.کم بودن مواد فلزی(low metallicity) آنها می تواند به این معنی باشد که سحابی اولیه بوجود آورنده آنها دارای عناصر فلزی کم بوده است.به همین دلیل این ستارگان نمی توانند دارای سیاره باشند.
تصور بر این است که این جمعیت ستاره ای قبل از جمعیت ستاره ای یک بوجود آمده باشند.این ستارگان بعد از طی نمودن مراحل تحول ،عناصر سنگین را بوجود آورده، منفجر شده وستارگان جمعیت یک ،از ابرهای بوجود آمده از این انفجارات که دارای مواد فلزی بیشتری بوده متولد شده اند.
گفتنی است وجود مقداری عناصر فلزی در ستاره های جمعیت دو منجر به این شده که ستاره شناسان صحبت از وجود ستارگان بسیار پیرتر جمعیت ۳ بکنند.
این ستارگان در مدارهایی بیضی کشیده حول مرکز کهکشان می چرخند.
قُلْ سِیرُوا فِی الْأَرْضِ فَانظُرُوا کَیْفَ بَدَأَ الْخَلْقَ ثُمَّ اللَّهُ یُنشِئُ النَّشْأَةَ الْآخِرَةَ إِنَّ اللَّهَ عَلَى کُلِّ شَیْءٍ قَدِیرٌ (بگو در زمین بگردید و بنگرید خداوند چگونه آفرینش را آغاز کرده است، سپس خداوند به همین گونه، جهان را ایجاد می کند خداوند یقیناً بر هر چیز تواناست) /عنکبوت20